Was kostet ein Unternehmensverkauf? Honorare, Notar, Steuern

Ein Unternehmensverkauf kostet in Österreich typischerweise zwischen einigen Prozent und mehr als einem Viertel des Kaufpreises, je nachdem, ob man die Steuer auf den Veräußerungsgewinn mitrechnet. Der größte Posten ist fast immer die Steuer, der zweitgrößte das M&A-Honorar. Notar, Rechts- und Steuerberatung sowie Bewertung kommen dazu.

Verkäufer verhandeln den Kaufpreis, rechnen aber selten netto. Wer die Kosten kennt, kann Struktur (Share Deal oder Asset Deal), Zeitpunkt und Beraterhonorar so wählen, dass mehr übrig bleibt.

Die Kostenblöcke im Überblick

Kostenblock	Typische Höhe	Wer zahlt	Quelle / Grundlage
Erfolgshonorar M&A-Berater	3,5–5 % des Kaufpreises (DACH)	Verkäufer	ChannelPartner
Mindesthonorar M&A-Berater	50.000–100.000 €	Verkäufer	ChannelPartner
Retainer (monatlich)	5.000–15.000 €, meist auf Erfolgshonorar angerechnet	Verkäufer	Brandauer Rechtsanwälte
Unternehmensbewertung	nach Aufwand, Gutachten nach KFS/BW 1	meist Verkäufer	Wirtschaftstreuhänder
Notariatsakt (GmbH-Anteile)	nach Notariatstarifgesetz bzw. Pauschale	laut Vertrag	§ 76 GmbHG
Rechtsberatung (Kaufvertrag)	nach Stunden oder Pauschale	jede Seite selbst	Rechtsanwalt
Steuerberatung (Struktur, Erklärung)	nach Stunden oder Pauschale	jede Seite selbst	Steuerberater
Steuer auf GmbH-Anteile	27,5 % des Veräußerungsgewinns	Verkäufer	WK Wien
Steuer Einzelunternehmen	Einkommensteuertarif bis 55 %, mit Begünstigungen	Verkäufer	§ 24 EStG
Grunderwerbsteuer bei Anteilsvereinigung	0,5 % vom Grundstückswert (ab 95 % der Anteile)	meist Käufer	§ 7 GrEStG

Stand Oktober 2026. Die Bandbreiten sind Marktwerte, keine Tarife. Verhandelbar ist fast alles außer der Steuer.

M&A-Berater: So setzt sich das Honorar zusammen

M&A-Boutiquen arbeiten im DACH-Raum meist hybrid: ein monatlicher Retainer für die Vorbereitung, ein Erfolgshonorar beim Closing und ein Mindesthonorar als Untergrenze.

Erfolgshonorar (Success Fee)

Üblich sind 3,5–5 % des Kaufpreises (ChannelPartner). Eine aktuelle Übersicht für Österreich nennt eine breitere Spanne von 2–6 % im Mid-Market und bis zu 10 % bei kleinen Deals (Brandauer Rechtsanwälte, Mai 2026). Je kleiner die Transaktion, desto höher der Prozentsatz, weil der Aufwand nicht proportional mit dem Preis sinkt.

Lehman-Formel

Statt eines fixen Prozentsatzes wird oft gestaffelt. Bei der verbreiteten „Modified Lehman“-Variante gelten 3 % auf die erste und zweite Million, 2 % auf die dritte, 1 % auf die vierte und jede weitere Million.

Rechenbeispiel: Bei 3 Mio. € Kaufpreis ergibt die Modified-Lehman-Staffel 30.000 + 30.000 + 20.000 = 80.000 €.

Retainer und Mindesthonorar

Der Retainer liegt laut Brandauer bei 5.000–15.000 € pro Monat und deckt die Vorbereitungsphase. Marktüblich ist eine volle Anrechnung auf das Erfolgshonorar. Das Mindesthonorar (Floor Fee) sichert den Berater bei niedrigem Kaufpreis ab. Bei kleinen Betrieben wird das Honorar dadurch schnell zum größten Kostenblock.

Worauf Sie im Mandatsvertrag achten

• Bemessungsgrundlage: Equity Value (Kaufpreis nach Abzug der Nettoschulden) ist verkäuferfreundlicher als Enterprise Value.
• Earn-out und Verkäuferdarlehen: Honorar nur auf tatsächlich gezahlte Beträge. Mehr dazu im Ratgeber Earn-out und Verkäuferdarlehen.
• Exklusivität und Nachlaufzeit: befristen. Alleinvermittlungsaufträge müssen nach dem Maklergesetz ohnehin befristet sein.
• Aufwandsersatz: nur mit Obergrenze.

Notar und Firmenbuch

Wer GmbH-Anteile verkauft, kommt am Notar nicht vorbei: Die Übertragung und schon die Verpflichtung dazu brauchen einen Notariatsakt (§ 76 Abs 2 GmbHG). Danach wird der Gesellschafterwechsel im Firmenbuch angemeldet.

Die Notarkosten richten sich nach dem Notariatstarifgesetz und steigen mit dem Wert. Bei größeren Transaktionen sind Pauschalen üblich. Holen Sie das Angebot ein, bevor der Vertragsentwurf steht, dann lässt sich noch verhandeln. Beim Asset Deal eines Einzelunternehmens ist ein Notariatsakt nicht zwingend; gehören Grundstücke dazu, braucht es für das Grundbuch aber beglaubigte Unterschriften.

Details zum Ablauf: GmbH-Anteile verkaufen.

Bewertung, Recht und Steuerberatung

Bewertung: Für Verhandlungen genügt oft eine Wertbandbreite aus Multiples. Ein formales Gutachten nach KFS/BW 1 ist sinnvoll, wenn Familienmitglieder, Mitgesellschafter oder Gerichte beteiligt sind. Für Gutachten, die nach dem 30. Juni 2026 beauftragt werden, gilt das neu gefasste Fachgutachten (ICON).

Rechtsberatung: Kaufvertrag, Garantiekatalog, Haftungsbegrenzung, Wettbewerbsverbot. Hier sollten Sie am wenigsten sparen. Eine unklare Garantie kann nach dem Closing teurer werden als jedes Honorar.

Steuerberatung: Struktur (Share Deal oder Asset Deal), Antrag auf Hälftesteuersatz oder Dreijahresverteilung, Steuererklärung im Jahr nach dem Verkauf. Ziehen Sie die Steuerberatung am Anfang des Prozesses bei.

Die Steuer: meist der größte Kostenblock

Wie hoch die Steuer ausfällt, hängt vor allem von der Rechtsform ab.

GmbH-Anteile (Privatvermögen): Der Gewinn aus dem Verkauf wird mit dem besonderen Steuersatz von 27,5 % besteuert. Freibetrag, Hälftesteuersatz oder Dreijahresverteilung gibt es dafür nicht (WK Wien). Aufwendungen, die mit solchen Einkünften unmittelbar zusammenhängen, sind grundsätzlich nicht abzugsfähig, auch Beraterhonorare nicht.

Einzelunternehmen und Personengesellschaften: Der Veräußerungsgewinn (Erlös minus Veräußerungskosten minus Buchwert) unterliegt dem Einkommensteuertarif. Dafür gibt es drei Begünstigungen: Freibetrag von 7.300 €, Dreijahresverteilung oder ab 60 bei Einstellung der Erwerbstätigkeit den Hälftesteuersatz. Welche Variante wann günstiger ist, zeigt der Vergleich Freibetrag, Dreijahresverteilung, Hälftesteuersatz.

Grundstücke im Unternehmen: Beim Share Deal kann Grunderwerbsteuer von 0,5 % des Grundstückswerts anfallen, wenn mindestens 95 % der Anteile in einer Hand vereinigt werden (§ 7 GrEStG).

Beispielhafte Transaktion: Was vom Kaufpreis bleibt

Beispielhafte Transaktion (vereinfacht, keine Steuerberatung): Eine Wiener IT-GmbH wird per Share Deal um 3.000.000 € verkauft. Die Verkäuferin hält 100 % der Anteile im Privatvermögen, Anschaffungskosten 35.000 €.

Position	Betrag
Kaufpreis	3.000.000 €
Veräußerungsgewinn (3.000.000 − 35.000)	2.965.000 €
Steuer 27,5 %	− 815.375 €
Erfolgshonorar M&A (Bandbreite 3,5–5 %)	− 105.000 bis − 150.000 €
Recht, Steuer, Notar (Annahme nach Angebot)	individuell
Netto vor Recht/Steuer/Notar	2.034.625 bis 2.079.625 €

Größenordnung: Rund 27 % gehen an Steuer, rund 3,5–5 % an das M&A-Honorar. Mit Modified-Lehman-Staffel läge das Honorar bei 80.000 €. Ihre eigene Rechnung machen Sie mit dem Steuerrechner Unternehmensverkauf.

Wo Sie sinnvoll sparen können

1. Honorarstruktur verhandeln, nicht nur den Prozentsatz: Bemessungsgrundlage, Retainer-Anrechnung, Mindesthonorar.
2. Unterlagen selbst vorbereiten: Bereinigte Zahlen, Verträge, Kundenlisten. Je besser der Datenraum, desto weniger Beraterstunden. Die Due-Diligence-Checkliste hilft dabei.
3. Steuerliche Struktur früh klären: Die Wahl zwischen Hälftesteuersatz und Dreijahresverteilung oder ein Umbau der Struktur braucht Vorlauf.
4. Den passenden Verkaufsweg wählen: Nicht jeder Betrieb braucht ein volles M&A-Mandat. Ein Vergleich von Börse, Berater und Off-Market steht im Ratgeber Unternehmensbörse, M&A-Berater oder Off-Market.

Bei unlistd beginnt der Weg mit einem anonymen Inserat; wenn ein begleiteter Prozess sinnvoll ist, übernehmen M&A-, Steuer- und Rechtspartner aus unserem Kreis die fachliche Abwicklung. Für Begleitung zahlen Sie erst, wenn Sie sie brauchen; alle Positionen stehen auf der Seite Preise & Konditionen.

Kosten beim Einzelunternehmen: anders gerechnet

Beim Verkauf eines Einzelunternehmens oder Mitunternehmeranteils gibt es zwei wesentliche Unterschiede zum Share Deal:

1. Kosten mindern die Steuer. Veräußerungskosten wie Berater- und Vertragskosten werden vom Veräußerungserlös abgezogen, bevor der Veräußerungsgewinn ermittelt wird (§ 24 Abs 2 EStG). Ein Honorar von 60.000 € spart bei einem Grenzsteuersatz von 50 % also rund 30.000 € Einkommensteuer.
2. Der Steuersatz ist variabel. Statt fixer 27,5 % gilt der Einkommensteuertarif, mit Freibetrag, Dreijahresverteilung oder Hälftesteuersatz. Wer die Voraussetzungen für den Hälftesteuersatz erfüllt, kann die Steuerlast auf den Gewinn etwa halbieren.

Dafür ist der Asset Deal aufwendiger: Jeder Vertrag, jedes Wirtschaftsgut wird einzeln übertragen. Das erhöht den Aufwand für die Rechtsberatung und verlängert oft die Zeit bis zum Closing.

Kosten, die in keiner Honorarnote stehen

Neben Honoraren und Steuern gibt es Positionen, die den Nettoerlös schmälern, ohne als Rechnung zu kommen:

• Kaufpreiseinbehalt: Käufer behalten oft einen Teil des Kaufpreises für eine bestimmte Zeit als Sicherheit für Garantien ein. Das Geld ist nicht verloren, aber gebunden.
• Earn-out: Ein Teil des Preises hängt vom künftigen Erfolg ab. Erreicht das Unternehmen die vereinbarten Ziele nicht, fällt dieser Teil weg.
• Verkäuferdarlehen: Sie finanzieren einen Teil des Kaufpreises selbst und tragen das Ausfallrisiko des Käufers.
• Ihre Zeit: Ein Verkaufsprozess bindet den Inhaber über Monate. Wer nebenbei das Tagesgeschäft führt, riskiert sinkende Zahlen in der Phase, in der der Käufer prüft.
• Übergangsbegleitung: Eine unbezahlte oder schlecht bezahlte Einarbeitungsphase ist faktisch ein Preisnachlass.

Diese Positionen sind verhandelbar. Klären Sie sie im Letter of Intent, nicht erst im Kaufvertrag.

Fazit

Ein Firmenverkauf kostet vor allem Steuer und Beratungshonorar. Wer beides früh durchrechnet, verhandelt netto statt brutto. Ermitteln Sie zuerst die Wertbandbreite, schätzen Sie die Steuer und entscheiden Sie dann, wie viel Begleitung Sie brauchen.

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