Due Diligence beim Unternehmensverkauf: Checkliste für Verkäufer

In der Due Diligence zeigt sich, ob der im Letter of Intent genannte Preis hält. Käufer suchen Risiken, die sie einpreisen müssen. Jede Unklarheit wird zu einem Abschlag, einer Garantie oder einem Einbehalt.

Prüfen Sie Ihr Unternehmen deshalb selbst, bevor der Käufer kommt. Diese Checkliste zeigt, welche Unterlagen österreichische Käufer, Banken und deren Berater erwarten, wie Sie sie im Datenraum ordnen und wo in Österreich typische Stolpersteine liegen.

Was in der Due Diligence geprüft wird

Die Prüfung gliedert sich in vier Kernbereiche, ergänzt je nach Branche um IT, Umwelt oder Regulatorik. Wie tief geprüft wird, hängt von Käufertyp und Kaufpreis ab: Ein Family Office prüft anders als eine Private-Equity-Plattform mit Bankfinanzierung.

Bereich	Wer prüft	Kernfragen des Käufers	Typischer Effekt auf den Deal
Financial	Wirtschaftsprüfer	Ist das EBITDA nachhaltig und richtig bereinigt? Wie hoch sind Working Capital und Schulden?	Kaufpreis, Working-Capital-Ziel, Nettofinanzverschuldung
Tax	Steuerberater	Gibt es offene Steuerrisiken aus Betriebsprüfungen, Verrechnungspreisen, Sachbezügen?	Steuerfreistellung, Einbehalt
Legal	Rechtsanwalt	Sind Gesellschaft, Verträge, Mitarbeiter und Genehmigungen sauber? Gibt es Change-of-Control-Klauseln?	Garantien, Vollzugsbedingungen
Commercial	Käufer selbst, Berater	Wie stabil sind Kunden, Markt und Wettbewerbsposition?	Earn-out, Bewertung der Planung
IT & Daten	IT-Berater	Sind Systeme, Lizenzen und Datenschutz in Ordnung?	Investitionsbedarf, Garantien

Bei Transaktionen im Bereich von einer bis zehn Millionen Euro Kaufpreis werden Financial und Legal fast immer extern geprüft, Tax meist zusammen mit Financial. Commercial und IT übernimmt der Käufer häufig selbst.

Die Checkliste: Unterlagen für den Datenraum

Die Liste entspricht dem Standard in österreichischen KMU-Prozessen. Nicht jedes Dokument ist für jedes Unternehmen relevant, aber Sie sollten zu jedem Punkt eine Antwort haben, und sei es „nicht vorhanden“.

1. Gesellschaft und Eigentum

• Aktueller Firmenbuchauszug, Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterbeschlüsse der letzten fünf Jahre
• Nachweise zu früheren Anteilsübertragungen, jeweils mit Notariatsakt (bei der GmbH zwingend nach § 76 Abs 2 GmbHG)
• Syndikatsverträge, Treuhandvereinbarungen, Optionen, stille Beteiligungen
• Beteiligungen an anderen Gesellschaften, Organigramm der Gruppe
• Gewerbeberechtigungen, gewerberechtlicher Geschäftsführer, berufsrechtliche Zulassungen

2. Finanzen

• Jahresabschlüsse der letzten drei bis fünf Jahre, idealerweise mit Bericht des Steuerberaters
• Aktuelle Saldenliste und Monatsergebnisse des laufenden Jahres
• Überleitung zum bereinigten EBITDA mit Belegen für jede Bereinigung
• Planung für das laufende und die nächsten zwei bis drei Jahre mit Annahmen
• Umsatz nach Kunden, Produkten und Regionen; Anteil wiederkehrender Umsätze
• Offene-Posten-Listen Forderungen und Verbindlichkeiten, Altersstruktur
• Kreditverträge, Leasing, Haftungen, Sicherheiten, Bankspiegel

3. Steuern und Abgaben

• Steuerbescheide und Steuererklärungen der letzten fünf Jahre
• Berichte über Betriebsprüfungen (Finanzamt) und GPLB-Prüfungen der Lohnabgaben
• Aufstellung offener Rechtsmittelverfahren
• Bei Gruppen: Verrechnungspreise, Gruppenbesteuerung
• Kontoauszüge von Finanzamt und Österreichischer Gesundheitskasse (Rückstandsfreiheit)

4. Mitarbeiter

• Anonymisierte Mitarbeiterliste mit Eintritt, Funktion, Gehalt, Kollektivvertrag, Einstufung
• Dienstverträge der Schlüsselpersonen, Prämien- und Bonusregelungen, Konkurrenzklauseln
• Rückstellungen für Abfertigung (altes System) und Jubiläumsgelder
• Betriebsvereinbarungen, Pensionszusagen, Arbeitsrechtsstreitigkeiten

5. Verträge

• Die 10 bis 20 wichtigsten Kunden- und Lieferantenverträge, Rahmenverträge
• Mietverträge für alle Standorte (Laufzeit, Kündigungsverzicht, Zustimmung bei Eigentümerwechsel)
• Versicherungen, Wartungs- und Lizenzverträge
• Liste aller Verträge mit Change-of-Control-Klauseln

6. Recht, IT und Compliance

• Laufende oder drohende Rechtsstreitigkeiten, Behördenverfahren
• Marken, Domains, Software-Lizenzen, Eigentum am Quellcode
• Datenschutz: Verarbeitungsverzeichnis, Auftragsverarbeiterverträge, Vorfälle
• Betriebsanlagengenehmigungen, Umweltauflagen, branchenspezifische Bewilligungen

Österreich-spezifische Stolpersteine

Einige Themen tauchen in österreichischen Prozessen besonders oft auf, weil das Recht hier anders ist als in Deutschland.

Haftung beim Asset Deal. Kauft der Erwerber den Betrieb statt der Anteile, kann er unter Umständen für Schulden des Verkäufers haften: zivilrechtlich nach § 1409 ABGB und § 38 UGB, für Betriebssteuern nach § 14 BAO und für Sozialversicherungsbeiträge nach § 67 Abs 4 ASVG (ICON). Käufer verlangen daher Auskünfte von Finanzamt und Sozialversicherung. Sie beschleunigen den Prozess, wenn Sie eine Unbedenklichkeitsbescheinigung vorab in den Datenraum legen.

Arbeitsverhältnisse gehen mit. Beim Asset Deal gehen die Dienstverhältnisse nach § 3 AVRAG automatisch auf den Erwerber über. Der Käufer will deshalb Abfertigungsansprüche aus dem alten System, offene Urlaube und Überstunden genau kennen.

Formvorschrift bei GmbH-Anteilen. Wurden in der Vergangenheit Anteile ohne Notariatsakt übertragen, ist die Übertragung unwirksam. Das ist selten, aber wenn es auffällt, muss es vor dem Signing saniert werden.

Verkauf aus dem Einzelunternehmen. Hier ist häufig unklar, welche Wirtschaftsgüter betrieblich und welche privat sind, etwa Fahrzeuge oder die Liegenschaft. Klären Sie das vor dem Prozess mit Ihrem Steuerberater, auch wegen der steuerlichen Folgen beim Share Deal oder Asset Deal.

Der Datenraum: Aufbau und Freigabestufen

Ein virtueller Datenraum folgt einem Index, der der obigen Checkliste entspricht. Jedes Dokument bekommt eine Nummer, jede Frage des Käufers wird in einer Q&A-Liste beantwortet und dokumentiert. Das ist später auch Beweis, was offengelegt wurde, und damit relevant für Ihre Haftung aus Garantien.

Stufe	Zeitpunkt	Inhalt	Wer sieht es
1	Nach NDA, vor indikativem Angebot	Teaser, Information Memorandum, Kennzahlen	Mehrere Interessenten
2	Nach Letter of Intent und Exklusivität	Vollständiger Datenraum ohne Klarnamen sensibler Partner	Ein Käufer und seine Berater
3	Kurz vor Signing	Kundennamen, Konditionen, Gehälter einzelner Personen	Ausgewählte Personen, ggf. Clean Team

Für die Diskretion: Protokollieren Sie, wer welche Datei geöffnet hat, und vereinbaren Sie im Deal-NDA ein Abwerbeverbot für Mitarbeiter und Kunden. Laut österreichischer Anwaltspraxis ist besonders bei Management-Buy-outs und strategischen Käufern gestaffelter Datenzugang mit Vertragsstrafe zu empfehlen (Brandauer Rechtsanwälte).

Zeitplan: Due Diligence im Gesamtprozess

Ein strukturierter Verkauf dauert typischerweise sechs bis zwölf Monate. Die Due Diligence liegt in der zweiten Hälfte, zwischen Letter of Intent und Signing. Mehr zum Gesamtablauf lesen Sie im Beitrag zur Dauer eines Firmenverkaufs.

Woche	Schritt	Ihre Aufgabe
−12 bis 0	Vorbereitung	Checkliste abarbeiten, EBITDA bereinigen, Datenraum befüllen
0	Letter of Intent, Exklusivität	Datenraum öffnen, Ansprechpartner benennen
1–2	Erste Durchsicht, Fragenliste	Fragen binnen 48 Stunden beantworten
3–5	Vertiefung, Managementgespräche	Gespräche vorbereiten, Schlüsselpersonen einbinden
5–8	Berichte der Berater, Kaufvertragsentwurf	Funde erklären, Garantiekatalog verhandeln
8+	Signing und Closing	Vollzugsbedingungen erfüllen

Die häufigsten Funde und wie Sie vorbeugen

Probleme machen selten große Skandale. Meist sind es viele kleine Unschärfen, die zusammen den Eindruck mangelnder Ordnung ergeben.

1. EBITDA-Bereinigungen ohne Beleg. Private Fahrzeuge, Familienangehörige auf der Gehaltsliste oder ein zu niedriges Geschäftsführergehalt: Jede Korrektur braucht einen Nachweis, sonst streicht der Prüfer sie.
2. Kundenabhängigkeit. Liegt der größte Kunde über 30 % des Umsatzes, folgen meist Abschlag oder Earn-out. Langfristige Verträge entschärfen das.
3. Fehlende schriftliche Verträge. Handschlag-Vereinbarungen mit Kunden oder Subunternehmern sind für Käufer nicht prüfbar.
4. Inhaberabhängigkeit. Wenn alle Kundenbeziehungen beim Eigentümer liegen, verlangt der Käufer eine längere Übergangsbegleitung oder einen variablen Kaufpreis.
5. Working Capital zum Stichtag. Wer kurz vor dem Verkauf Forderungen eintreibt und Lieferanten warten lässt, wird über den Working-Capital-Mechanismus ohnehin korrigiert.

Offenlegung, Garantien und Haftung

Was Sie im Datenraum offenlegen, hat direkte Folgen für Ihre Haftung nach dem Verkauf. Im Unternehmenskaufvertrag gibt der Verkäufer üblicherweise Garantien ab, etwa dass die Jahresabschlüsse richtig sind, keine wesentlichen Rechtsstreitigkeiten bestehen und alle Steuern bezahlt wurden. Was ordnungsgemäß offengelegt wurde, wird häufig von der Garantiehaftung ausgenommen, weil der Käufer es kannte und einpreisen konnte.

Daraus folgt:

1. Lieber offenlegen als verschweigen. Ein bekanntes Problem wird verhandelt, ein verschwiegenes Problem wird zum Schadenersatzfall nach dem Closing.
2. Konkret statt pauschal. Eine Datei mit 3.000 ungeordneten Belegen gilt in der Verhandlung kaum als Offenlegung. Benennen Sie Risiken im Begleitschreiben oder in der Q&A-Liste ausdrücklich.
3. Den Stand dokumentieren. Archivieren Sie den Datenraum zum Signing, etwa als verschlüsselten Datenträger beim Notar oder bei beiden Anwälten. So ist später belegbar, was der Käufer wusste.

Typische Haftungsbegrenzungen sind ein Freibetrag, unter dem keine Ansprüche geltend gemacht werden, ein Höchstbetrag als Prozentsatz des Kaufpreises und eine vertraglich verkürzte Verjährungsfrist für allgemeine Garantien, für Steuern meist länger. Häufig wird ein Teil des Kaufpreises für diese Zeit auf einem Treuhandkonto gehalten. Bei größeren Transaktionen kann eine W&I-Versicherung die Haftung des Verkäufers ersetzen, bei kleineren ist sie im Verhältnis oft zu teuer.

Der Q&A-Prozess: So beantworten Sie Käuferfragen

Nach der ersten Durchsicht schickt der Käufer eine Fragenliste, die auch bei kleineren Transaktionen umfangreich sein kann. Wie Sie damit umgehen, prägt den Eindruck oft stärker als einzelne Dokumente.

Grundsatz	Praxis
Eine zentrale Stelle	Alle Fragen laufen über einen Koordinator, meist den M&A-Berater; kein direkter Kontakt zu Mitarbeitern ohne Absprache
Schnell und schriftlich	Antwort binnen 48 Stunden, auch wenn sie nur „wird bis Freitag nachgereicht“ lautet
Fachlich geprüft	Steuerfragen beantwortet der Steuerberater, Rechtsfragen der Anwalt, nicht der Verkäufer aus dem Gedächtnis
Konsistent	Zahlen in Antworten müssen mit Information Memorandum und Jahresabschluss übereinstimmen
Vertraulich gestaffelt	Sensible Antworten erst in Stufe 3 oder nur für ein Clean Team

Wie unlistd Sie bei der Vorbereitung unterstützt

Bei unlistd bereiten wir mit Ihnen vor dem anonymen Inserat die Kennzahlen auf und stimmen den Datenraum-Index mit dem M&A-Partner aus unserem Kreis ab, der den Prozess später führt. Steuer- und Rechtsfragen klären die Partner aus Steuerberatung und Anwaltschaft. Wer früh beginnt, kann den Unternehmenswert gezielt verbessern, statt in der Due Diligence Abschläge zu erklären.