GmbH-Anteile verkaufen: Steuer, Notariatsakt, Ablauf

GmbH-Anteile zu verkaufen ist in Österreich der häufigste Weg, ein Unternehmen per Share Deal zu übergeben. Fix sind drei Punkte: 27,5 % Steuer auf den Gewinn bei Anteilen im Privatvermögen (WK Wien), ein Notariatsakt für die Abtretung (§ 76 Abs 2 GmbHG) und die Eintragung des neuen Gesellschafters im Firmenbuch.

Der Share Deal ist für Verkäufer meist einfacher und steuerlich günstiger als der Verkauf des Betriebs aus der GmbH heraus. Wer Formvorschriften oder Klauseln im Gesellschaftsvertrag übersieht, riskiert einen unwirksamen Vertrag oder eine blockierte Übertragung.

Die Eckpunkte auf einen Blick

Thema	Regel	Grundlage
Steuer (natürliche Person, Privatvermögen)	27,5 % auf den Veräußerungsgewinn	§ 27a EStG
Begünstigungen	Kein Freibetrag, kein Hälftesteuersatz, keine Dreijahresverteilung	WK Wien
Werbungskosten	Grundsätzlich nicht abzugsfähig	§ 20 Abs 2 EStG
Form	Notariatsakt für Verpflichtung und Abtretung	§ 76 Abs 2 GmbHG
Zustimmungen	Laut Gesellschaftsvertrag (Vinkulierung, Aufgriffsrecht)	§ 76 Abs 2 GmbHG
Firmenbuch	Anmeldung des Gesellschafterwechsels durch die Geschäftsführung	Firmenbuchgesetz
Grunderwerbsteuer	0,5 % vom Grundstückswert, wenn ≥ 95 % der Anteile in einer Hand vereinigt werden	§ 7 GrEStG
Firmenwert beim Käufer	Grundsätzlich keine Abschreibung	WK Wien

Stand Oktober 2026.

Die Steuer: 27,5 % auf den Gewinn

Der Veräußerungsgewinn ist der Verkaufspreis minus die Anschaffungskosten der Anteile, bei Gründern meist die Stammeinlage plus spätere Einzahlungen in die Kapitalrücklage. Darauf fallen 27,5 % Einkommensteuer an. Da beim Anteilsverkauf meist keine Bank Kapitalertragsteuer einbehält, wird der Gewinn in der Einkommensteuererklärung für das Jahr des Verkaufs erklärt.

Oft übersehen werden:

1. Keine Begünstigungen: Freibetrag von 7.300 €, Dreijahresverteilung und Hälftesteuersatz gelten nur für Einzelunternehmen und Mitunternehmeranteile, nicht für GmbH-Anteile.
2. Kein Abzug von Kosten: Aufwendungen, die mit Einkünften zum besonderen Steuersatz unmittelbar zusammenhängen, sind nicht abzugsfähig. M&A-Honorar, Anwalt und Notar zahlen Sie aus versteuertem Geld. Was ein Verkauf insgesamt kostet, zeigt der Ratgeber Was kostet ein Unternehmensverkauf?.
3. Regelbesteuerungsoption: Auf Antrag kann statt 27,5 % der normale Tarif angewendet werden. Das bringt nur etwas, wenn der Durchschnittssteuersatz darunter liegt, bei sechsstelligen Gewinnen praktisch nie.

Anteile in einer Holding: Hält eine österreichische Holding-GmbH die Anteile, versteuert die Holding den Gewinn aus inländischen Beteiligungen grundsätzlich mit 23 % Körperschaftsteuer; erst die Ausschüttung an Sie löst 27,5 % KESt aus. Ob eine Holding vor dem Verkauf sinnvoll ist, hängt davon ab, ob Sie den Erlös reinvestieren wollen. Das braucht Vorlauf und Steuerberatung.

Rechenbeispiel: Verkauf von 100 % der Anteile

Rechenbeispiel (vereinfacht): Ein Gesellschafter hat seine Wiener GmbH 2008 mit 35.000 € Stammkapital gegründet und verkauft heuer 100 % der Anteile um 1.800.000 €.

Position	Betrag
Verkaufspreis	1.800.000 €
− Anschaffungskosten	− 35.000 €
= Veräußerungsgewinn	1.765.000 €
Einkommensteuer 27,5 %	485.375 €
Netto vor Beratungskosten	1.314.625 €

Würde stattdessen die GmbH ihren Betrieb verkaufen (Asset Deal) und den Erlös ausschütten, läge die Gesamtbelastung bei rund 44,2 % (23 % KöSt plus 27,5 % KESt auf den Rest). Den ausführlichen Vergleich finden Sie im Ratgeber Share Deal oder Asset Deal?. Eigene Zahlen: Steuerrechner Unternehmensverkauf.

Der Notariatsakt

Nach § 76 Abs 2 GmbHG bedarf die Übertragung von Geschäftsanteilen durch Rechtsgeschäft unter Lebenden eines Notariatsakts. Dasselbe gilt für Vereinbarungen über die Verpflichtung, Anteile künftig zu übertragen, also auch für Optionen und Vorverträge. Ein privatschriftlicher Kaufvertrag reicht nicht.

In der Praxis wird der gesamte Anteilskaufvertrag als Notariatsakt errichtet: Kaufpreis, Garantien, Wettbewerbsverbot, Earn-out-Regelung. Der Notar prüft Identität, Vertretungsbefugnis und belehrt beide Seiten. Mehr zum Begriff: Glossar: Notariatsakt.

Kosten: Die Notarkosten richten sich nach dem Notariatstarifgesetz und dem Wert. Bei größeren Transaktionen werden meist Pauschalen vereinbart. Lassen Sie sich vorab ein Angebot geben.

Ablauf in 8 Schritten

1. Gesellschaftsvertrag prüfen: Vinkulierung (Zustimmung der Gesellschaft oder Generalversammlung), Aufgriffs- und Vorkaufsrechte der Mitgesellschafter, Mitverkaufsrechte.
2. Bewertung und Preisvorstellung: Wertbandbreite auf Basis des bereinigten EBITDA, Nettofinanzverschuldung abziehen.
3. Verkaufsunterlagen und Käufersuche: anonymer Teaser, NDA, Information Memorandum.
4. Letter of Intent: Preisrahmen, Kaufpreismechanik (Locked Box oder Closing Accounts), Exklusivität.
5. Due Diligence: Der Käufer prüft die Gesellschaft samt Vergangenheit: Steuern, Verträge, Arbeitsrecht, Haftungen. Vorbereiten mit der Due-Diligence-Checkliste für Verkäufer.
6. Anteilskaufvertrag als Notariatsakt (Signing): Garantiekatalog, Haftungshöchstbetrag, Fristen, Geschäftsführerwechsel.
7. Closing: Kaufpreiszahlung, Übergabe der Geschäftsführung, Abberufung und Bestellung von Geschäftsführern.
8. Nach dem Closing: Anmeldung des Gesellschafterwechsels im Firmenbuch, Aktualisierung im Register der wirtschaftlichen Eigentümer, Information von Banken, Versicherungen und wichtigen Vertragspartnern, Steuererklärung im Folgejahr.

Typische Stolpersteine

Stolperstein	Folge	Vorbeugung
Vinkulierung übersehen	Abtretung schwebend unwirksam	Gesellschaftsvertrag zuerst lesen
Vorvertrag ohne Notariatsakt	Verpflichtung unwirksam	Auch Optionen notariell errichten
Change-of-Control-Klauseln in Kunden- oder Mietverträgen	Kündigungsrecht des Vertragspartners	Verträge vorab sichten, Zustimmungen einholen
Grundstück in der GmbH, Käufer erwirbt ≥ 95 %	0,5 % Grunderwerbsteuer vom Grundstückswert	Struktur früh mit Steuerberatung klären
Gesellschafterdarlehen und Verrechnungskonten	Streit über Kaufpreis	Im Vertrag ausdrücklich regeln
Earn-out ohne klare Berechnung	Streit nach dem Closing	Kennzahl, Bilanzierungsregeln und Prüfrechte definieren

Teilverkauf und Beteiligungen

Nicht jeder Verkauf betrifft 100 %. Bei einem Mehrheitsverkauf (z. B. 70 %) bleiben Sie als Minderheitsgesellschafter beteiligt, häufig mit Put- und Call-Optionen für die restlichen Anteile, die ebenfalls notariell zu vereinbaren sind. Bei einer Minderheitsbeteiligung für Wachstumskapital zählen Syndikatsvertrag, Informationsrechte und Exit-Regelungen. Steuerlich gilt auch hier 27,5 % auf den Gewinn des verkauften Teils.

Bei unlistd können Sie im Inserat angeben, ob Sie 100 %, eine Mehrheit oder eine Beteiligung abgeben möchten; die Abwicklung übernehmen Notar-, Steuer- und Rechtspartner aus dem Partnerkreis.

Kaufpreismechanik: Locked Box oder Closing Accounts

Zwischen Bewertung und Zahlung vergehen Monate. Wie der Kaufpreis an die Entwicklung in dieser Zeit angepasst wird, regelt die Kaufpreismechanik:

Mechanik	Prinzip	Vorteil	Nachteil
Locked Box	Preis wird auf Basis einer Stichtagsbilanz fixiert; ab dann dürfen keine Mittel an den Verkäufer abfließen	Klarheit, wenig Streit nach dem Closing	Verkäufer trägt Risiko schlechter Entwicklung bis zum Closing nicht, muss aber Abflüsse vermeiden
Closing Accounts	Preis wird nach dem Closing anhand einer Abrechnungsbilanz angepasst (Nettoschulden, Working Capital)	Genaue Abbildung des übergebenen Zustands	Mehr Aufwand, Streitpotenzial

Bei kleineren Transaktionen ist die Locked Box beliebt, weil sie einfach ist. In beiden Fällen gilt: Equity Value = Unternehmenswert minus Nettofinanzverschuldung, plus oder minus Abweichungen beim Working Capital.

Garantien und Haftung im Anteilskaufvertrag

Weil der Käufer die Gesellschaft mit ihrer gesamten Geschichte übernimmt, verlangt er Garantien. Typisch sind Garantien zu Jahresabschlüssen, Steuern, Verträgen, Arbeitsrecht, Rechtsstreitigkeiten und gewerblichen Schutzrechten. Für den Verkäufer wichtig sind:

• Haftungshöchstbetrag: meist ein Prozentsatz des Kaufpreises.
• Freibetrag und Bagatellgrenze: kleine Ansprüche bleiben außen vor.
• Verjährungsfristen: kürzer für allgemeine Garantien, länger für Steuern.
• Offenlegung: Was im Datenraum offengelegt wurde, begründet keinen Garantieanspruch.

Eine gute Due-Diligence-Vorbereitung begrenzt damit auch Ihre Haftung.

Wettbewerbsverbot und Ihre Rolle nach dem Verkauf

Käufer verlangen fast immer ein Wettbewerbsverbot: Sie dürfen für eine bestimmte Zeit nicht in derselben Branche tätig werden und keine Kunden oder Mitarbeiter abwerben. Achten Sie auf eine klare zeitliche, räumliche und sachliche Begrenzung. Bleiben Sie für eine Übergangszeit Geschäftsführer, regeln Sie Aufgaben, Vergütung und Ende dieser Rolle in einem eigenen Vertrag, getrennt vom Kaufpreis.

Fazit

GmbH-Anteile zu verkaufen ist rechtlich klar geregelt: 27,5 % Steuer auf den Gewinn, Notariatsakt, Firmenbuch. Die Arbeit liegt in der Vorbereitung (Gesellschaftsvertrag, Verträge mit Change-of-Control-Klauseln, vollständiger Datenraum) und in einem Kaufvertrag, der Ihre Haftung begrenzt.

Steuer auf den Anteilsverkauf berechnen