Earn-out und Verkäuferdarlehen: Kaufpreis clever strukturieren

Bei fast jedem Unternehmensverkauf liegen Preisvorstellung und Angebot irgendwann auseinander. Der Verkäufer sieht das Potenzial der nächsten Jahre, der Käufer das Risiko. Oft kann der Käufer den gewünschten Preis auch nicht sofort finanzieren.

Earn-out und Verkäuferdarlehen schließen diese Lücke, verteilen das Risiko aber unterschiedlich. Dieser Beitrag erklärt beide Instrumente, typische Größenordnungen in Österreich und die Klauseln, die Sie als Verkäufer brauchen.

Die beiden Instrumente im Vergleich

Merkmal	Earn-out	Verkäuferdarlehen
Was es ist	Variabler Kaufpreisteil, abhängig von künftigen Zielen	Gestundeter, fixer Kaufpreisteil mit Rückzahlung in Raten
Höhe steht fest?	Nein, nur Bandbreite oder Formel	Ja
Hauptzweck	Bewertungslücke schließen, Risiko teilen	Finanzierungslücke schließen
Typische Laufzeit	1–3 Jahre	3–7 Jahre
Verzinsung	Keine	Ja, marktüblich verhandelt
Risiko für Sie	Ziel verfehlt, Kennzahl beeinflusst, Ausfall	Ausfall des Käufers, Nachrang
Häufig bei	Finanzinvestoren, MBO/MBI, Wachstumsunternehmen	MBO/MBI, Search Funds, Familien- und Mitarbeiterübergaben
Selten bei	Strategen, Family Offices	Großen Strategen mit eigener Liquidität

Die Einordnung nach Käufertyp stützt sich auf die Praxis österreichischer M&A-Anwälte: Bei Strategen und Family Offices sind Earn-outs selten, bei Management-Buy-outs und -Buy-ins häufig und oft groß, bei familieninternen Übergaben untypisch; dort ersetzen Verkäuferdarlehen, Wohnrechte oder Rentenmodelle den Earn-out (Brandauer Rechtsanwälte).

Earn-out: Wie er funktioniert

Beim Earn-out erhalten Sie beim Closing einen fixen Basiskaufpreis. Ein weiterer Teil wird später fällig, wenn das Unternehmen vereinbarte Ziele erreicht. Bezugsgrößen sind meist EBITDA oder Umsatz, manchmal auch Kundenbindung, Vertragsverlängerungen oder ein konkreter Meilenstein (Rödl).

Laut österreichischer Anwaltspraxis knüpfen Finanzinvestoren häufig 20 bis 40 % des Kaufpreises über ein bis drei Jahre an solche Ziele (Brandauer Rechtsanwälte).

Wann ein Earn-out sinnvoll ist

• Das Unternehmen wächst stark, und der Käufer will die Planung erst bestätigt sehen.
• Ein großer Teil des Umsatzes hängt an wenigen Kunden oder an Ihrer Person.
• Ein großer Auftrag oder Vertrag steht kurz vor Abschluss.
• Sie bleiben nach dem Verkauf ohnehin in der Geschäftsführung und können das Ergebnis beeinflussen.

Wann Sie vorsichtig sein sollten

• Sie scheiden mit dem Closing aus und haben keinen Einfluss mehr.
• Das Unternehmen wird in eine Gruppe integriert, sodass das eigene Ergebnis kaum noch messbar ist.
• Der Earn-out ist so groß, dass der Basispreis unter Ihrer Schmerzgrenze liegt.

Klauseln, auf die Sie bestehen sollten

1. Präzise Definition der Kennzahl, idealerweise mit Rechenbeispiel als Anlage, und festgelegte Bilanzierungsgrundsätze (gleiche Methoden wie bisher).
2. Bereinigungen: Konzernumlagen, Integrationskosten, Managementfees des Käufers und Effekte aus Zukäufen werden herausgerechnet.
3. Zustimmungsvorbehalte: Während der Earn-out-Periode keine Verlagerung von Kunden, keine wesentliche Änderung des Geschäftsmodells ohne Ihre Zustimmung.
4. Informations- und Einsichtsrechte: Monatsberichte, Einsicht in Buchhaltung, Recht auf eigenen Prüfer.
5. Streitbeilegung: Ein Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter entscheidet über strittige Berechnungen.
6. Beschleunigung: Bei Weiterverkauf, Insolvenz oder Ihrer Abberufung ohne wichtigen Grund wird der Earn-out sofort fällig.
7. Lineare statt Alles-oder-nichts-Formel: Teilzahlung bei teilweiser Zielerreichung verhindert Streit um knappe Verfehlungen.

Verkäuferdarlehen: Wie es funktioniert

Beim Verkäuferdarlehen ist der Kaufpreis fix, ein Teil davon wird aber gestundet. Der Käufer zahlt diesen Teil über mehrere Jahre mit Zinsen zurück, meist aus den Cashflows des übernommenen Unternehmens.

Für den Käufer ist das oft der Schlüssel zur Bankfinanzierung. Bei Management-Buy-outs und -Buy-ins beschreibt die Anwaltspraxis eine typische Struktur aus rund 30 % Eigenkapital, dem Rest aus Bank- oder Mezzanine-Kapital, ergänzt um ein Verkäuferdarlehen (Brandauer Rechtsanwälte). Weil der Verkäufer damit einen Teil des Risikos mitträgt, wertet die Bank das als Vertrauenssignal.

Was die Bank verlangt

Banken bestehen häufig darauf, dass das Verkäuferdarlehen im Rang hinter den Bankkredit tritt (Rangrücktritt) und erst getilgt wird, wenn bestimmte Kennzahlen eingehalten sind. Wirtschaftlich wird es dadurch eigenkapitalähnlich. Für Sie bedeutet das: Fällt das Unternehmen in eine Krise, werden Sie zuletzt bedient.

So sichern Sie sich ab

• Zins: Für ein nachrangiges Darlehen ist ein Aufschlag gegenüber dem Bankzins angemessen.
• Sicherheiten: Pfandrecht an den verkauften Anteilen (soweit die Bank nicht vorrangig besichert ist), persönliche Bürgschaft des Käufers, Garantie einer Muttergesellschaft.
• Kündigungsrechte: bei Zahlungsverzug, Weiterverkauf, Verletzung von Kennzahlen.
• Informationsrechte: Quartalszahlen, Jahresabschluss, Bankkorrespondenz zu Covenants.
• Aufrechnungsverbot: Der Käufer darf Garantieansprüche nicht einfach mit Darlehensraten verrechnen, ohne dass sie festgestellt sind.

Rechenbeispiel: Beide Instrumente kombiniert

Ein Wiener Gebäudetechnik-Betrieb mit einem bereinigten EBITDA von 700.000 € wird an einen Management-Buy-in-Kandidaten verkauft. Vereinbart ist ein Kaufpreis von 4,0 Mio. € (cash-free/debt-free).

Baustein	Betrag	Anteil	Bedingungen
Fixer Kaufpreis bei Closing	2.800.000 €	70 %	finanziert aus Eigenkapital des Käufers und Bankkredit mit aws-Garantie
Verkäuferdarlehen	600.000 €	15 %	5 Jahre, verzinst, nachrangig, Tilgung ab Jahr 2
Earn-out	bis 600.000 €	bis 15 %	je 300.000 € für Jahr 1 und 2, wenn EBITDA ≥ 700.000 €, linear ab 600.000 €
Gesamt	bis 4.000.000 €	100 %

Erreicht das Unternehmen im ersten Jahr 650.000 € EBITDA, erhält der Verkäufer bei linearer Formel die Hälfte der ersten Tranche, also 150.000 €. Dieses Rechenbeispiel ist vereinfacht; die konkrete Finanzierbarkeit mit Schuldendienstdeckung können Sie im Finanzierungsrechner durchspielen.

Steuerliche Aspekte in Österreich

Die Kaufpreisstruktur hat steuerliche Folgen, die Sie vor der Unterschrift mit Ihrem Steuerberater abstimmen sollten.

Earn-out und Veräußerungsgewinn. Nachträgliche Änderungen des Entgelts können als rückwirkendes Ereignis gelten; die Finanzverwaltung passt dann den Bescheid für das Jahr der Veräußerung nach § 295a BAO an (BMF Findok). Das betrifft auch die Frage, ob begünstigte Besteuerungen wie der Hälftesteuersatz auf den gesamten Gewinn anwendbar sind.

GmbH-Anteile. Beim Verkauf von Anteilen aus dem Privatvermögen gilt grundsätzlich der besondere Steuersatz von 27,5 % (WK Wien). Ein Earn-out ändert daran nichts, wohl aber am Zeitpunkt und an der Höhe des Gewinns.

Zinsen aus dem Verkäuferdarlehen. Sie sind laufende Einkünfte und gesondert vom Veräußerungsgewinn zu versteuern. Wie sie im Einzelfall erfasst werden, hängt von der Ausgestaltung ab.

Welche Kennzahl für den Earn-out?

Die Bezugsgröße bestimmt, wie viel Einfluss der Käufer auf Ihre Zahlung hat. Je weiter unten in der Gewinn- und Verlustrechnung die Kennzahl liegt, desto mehr Kosten kann der Käufer steuern.

Kennzahl	Vorteil für Sie	Risiko für Sie	Geeignet, wenn
Umsatz	schwer zu manipulieren, einfach messbar	Käufer zahlt auch für unrentables Wachstum, daher weniger beliebt	Sie Marge und Preise ohnehin nicht steuern
Rohertrag	bildet Preisqualität ab	Abgrenzung von Material- und Fremdleistungen	Handel, Installations- und IT-Projektgeschäft
EBITDA	entspricht der Bewertungslogik	Konzernumlagen, Personalentscheidungen und Bilanzierung des Käufers wirken direkt	Sie in der Geschäftsführung bleiben
Kundenbindung, wiederkehrender Umsatz	passt zu Dienstleistern, Maklern, Kanzleien	Definition „Kunde gehalten“ muss eindeutig sein	Umsatz an Vertragsverhältnissen hängt
Meilenstein (Vertrag, Zulassung)	klar ja oder nein	Alles-oder-nichts-Effekt	ein konkretes Ereignis den Wert bestimmt

Für Verkäufer, die das Unternehmen nach dem Closing nicht mehr führen, sind umsatznahe Kennzahlen oder Kundenbindung meist fairer als EBITDA. Bleiben Sie Geschäftsführer, ist ein EBITDA-Earn-out vertretbar, wenn Ihre Entscheidungsbefugnisse für die Laufzeit vertraglich gesichert sind.

Alternative: Rückbeteiligung statt Earn-out

Eine dritte Möglichkeit, unterschiedliche Preisvorstellungen zu überbrücken, ist die Rückbeteiligung. Sie verkaufen zum Beispiel 70 bis 80 % zu einem fixen Preis und bleiben mit dem Rest investiert. Steigt der Wert, profitieren Sie beim späteren Verkauf der restlichen Anteile mit, ohne über Earn-out-Formeln streiten zu müssen.

Dafür sind Sie Minderheitsgesellschafter mit begrenztem Einfluss. Sie brauchen deshalb eine Gesellschaftervereinbarung mit Informationsrechten, Mitverkaufsrecht (Tag-along), einer Put-Option zu einem festgelegten Bewertungsmechanismus und klaren Regeln für Kapitalerhöhungen. Family Offices und Private-Equity-Plattformen bieten dieses Modell häufig an.

Typische Fehler

1. Earn-out ohne Einfluss. Wer mit dem Closing geht, sollte den Earn-out klein halten oder durch ein Verkäuferdarlehen ersetzen.
2. Ungeklärte Definitionen. „EBITDA laut Jahresabschluss“ reicht nicht; die meisten Streitigkeiten entstehen aus unklarer Vertragsgestaltung, nicht aus dem Instrument selbst (Rödl).
3. Kein Sicherheitenpaket beim Darlehen. Ein ungesichertes, nachrangiges Darlehen an eine neu gegründete Erwerbsgesellschaft ist wirtschaftlich nahe am Eigenkapital.
4. Struktur zu spät verhandelt. Earn-out und Darlehen gehören in den Letter of Intent, nicht erst in den Kaufvertragsentwurf.

Was das für Ihre Verhandlung bedeutet

Bewerten Sie Angebote immer nach dem, was mit hoher Wahrscheinlichkeit bei Ihnen ankommt, nicht nach dem Höchstbetrag. Ein Angebot mit 3,6 Mio. € fix kann besser sein als eines mit 4,2 Mio. €, von denen 1,2 Mio. € an ehrgeizigen Zielen hängen. Bei unlistd stellen wir Ihnen Angebote unterschiedlicher Käufertypen nebeneinander und stimmen die Struktur mit Steuer- und Rechtspartnern aus unserem Kreis ab. Was ein Verkauf insgesamt kostet, lesen Sie im Beitrag zu den Kosten eines Unternehmensverkaufs.