Share Deal oder Asset Deal? Vergleich für Verkäufer und Käufer

Ob Sie Ihr Unternehmen per Share Deal (Verkauf der Anteile) oder per Asset Deal (Verkauf der einzelnen Wirtschaftsgüter) übergeben, entscheidet über Steuer, Haftung und Aufwand, oft um sechsstellige Beträge. Als Faustregel gilt in Österreich: Verkäufer bevorzugen meist den Share Deal, Käufer den Asset Deal, weil der Käufer nur beim Asset Deal den Firmenwert über 15 Jahre abschreiben kann (WK Wien).

Die Struktur ist Teil des Preises. Wer weiß, was dem Käufer der Asset Deal steuerlich bringt, kann diesen Vorteil einpreisen oder gezielt auf dem Share Deal bestehen.

Die Begriffe in einem Satz

• Share Deal: Der Käufer erwirbt die Gesellschaftsanteile (z. B. an einer GmbH). Die Gesellschaft bleibt Eigentümerin aller Vermögenswerte, Verträge und Verbindlichkeiten.
• Asset Deal: Der Käufer erwirbt einzelne Wirtschaftsgüter wie Maschinen, Lager, Kundenstock, Marke und Verträge. Jedes wird einzeln übertragen.

Ein Einzelunternehmen kann nur per Asset Deal verkauft werden, weil es keine Anteile gibt. Bei einer GmbH sind beide Wege möglich: Der Gesellschafter verkauft die Anteile (Share Deal), oder die GmbH verkauft ihren Betrieb (Asset Deal).

Der große Vergleich

Kriterium	Share Deal	Asset Deal
Kaufgegenstand	Gesellschaftsanteile	Einzelne Wirtschaftsgüter, Verträge, Kundenstock
Typische Rechtsform	GmbH, auch KG/OG-Anteile	Einzelunternehmen; GmbH verkauft ihren Betrieb
Form	Notariatsakt zwingend bei GmbH (§ 76 GmbHG)	Grundsätzlich formfrei; Grundstücke: beglaubigte Unterschriften fürs Grundbuch
Steuer Verkäufer (natürliche Person)	27,5 % auf den Gewinn aus Anteilen im Privatvermögen	Einkommensteuertarif bis 50 % (über 1 Mio. € 55 %), mit Freibetrag, Dreijahresverteilung oder Hälftesteuersatz
Steuer Verkäufer (GmbH verkauft Betrieb)	–	23 % Körperschaftsteuer in der GmbH, bei Ausschüttung zusätzlich 27,5 % KESt
Firmenwert-Abschreibung Käufer	Grundsätzlich nein	Ja, über 15 Jahre (WK Wien)
Neubewertung der Wirtschaftsgüter	Nein, Buchwerte bleiben	Ja, höhere Abschreibungsbasis
Umsatzsteuer	Anteilsverkauf in der Regel unecht befreit	Grundsätzlich umsatzsteuerbar, einzelne Güter nach eigenen Regeln
Grunderwerbsteuer	0,5 % vom Grundstückswert, wenn ≥ 95 % der Anteile vereinigt werden (§ 7 GrEStG)	Regulär auf übertragene Grundstücke; der Betriebsfreibetrag bis 900.000 € gilt nur für den unentgeltlichen Teil einer Übergabe (Forvis Mazars)
Verträge (Kunden, Lieferanten, Miete)	Bleiben bestehen; Change-of-Control-Klauseln prüfen	Gehen nach § 38 UGB über; Vertragspartner können binnen 3 Monaten widersprechen (§ 38 UGB)
Mitarbeiter	Keine Änderung, Arbeitgeber bleibt gleich	Übergang nach AVRAG mit allen Rechten
Haftung für Altlasten	Bleiben in der Gesellschaft; Käufer trägt sie wirtschaftlich mit	Erwerberhaftung u. a. nach § 38 UGB, § 1409 ABGB und § 14 BAO möglich, aber besser abgrenzbar
Genehmigungen, Gewerbe	Bleiben bei der Gesellschaft	Müssen teils neu beantragt werden
Aufwand	Geringer: ein Vertrag, ein Notariatsakt	Höher: Einzelübertragung, Zustimmungen, Inventarliste
Wer bevorzugt es?	Meist der Verkäufer	Meist der Käufer

Stand Oktober 2026. Vereinfachte Darstellung, die konkrete Struktur gehört in die Hände Ihrer Steuer- und Rechtsberatung.

Die Sicht des Verkäufers

Share Deal: Für Gesellschafter einer GmbH meist die einfachste und steuerlich klarste Lösung. 27,5 % auf den Gewinn, ein Notariatsakt, die Firma läuft unverändert weiter. Altlasten bleiben in der Gesellschaft, daher verlangt der Käufer Garantien und eventuell einen Kaufpreiseinbehalt. Mehr dazu: GmbH-Anteile verkaufen.

Asset Deal aus der GmbH: Verkauft die GmbH ihren Betrieb, zahlt sie 23 % Körperschaftsteuer auf den Gewinn. Schütten Sie den Erlös aus, kommen 27,5 % KESt auf den Rest dazu, in Summe rund 44,2 %. Deshalb bevorzugen Verkäufer einer GmbH meist den Share Deal.

Asset Deal beim Einzelunternehmen: Hier gibt es keine Wahl. Dafür stehen die Begünstigungen des EStG zur Verfügung: Freibetrag von 7.300 €, Dreijahresverteilung oder ab 60 der Hälftesteuersatz, der die effektive Belastung deutlich senken kann (§ 37 EStG).

Die Sicht des Käufers

Asset Deal: Der Käufer kann den bezahlten Firmenwert über 15 Jahre abschreiben und die übrigen Wirtschaftsgüter zu Verkehrswerten ansetzen. Das senkt seine Steuerlast über Jahre und verbessert die Finanzierbarkeit. Außerdem kann er sich die Vermögenswerte und Verträge aussuchen.

Share Deal: Einfacher, schneller, Verträge und Genehmigungen bleiben bestehen. Dafür übernimmt der Käufer die Gesellschaft mit ihrer gesamten Geschichte, also Steuerprüfungen, Gewährleistungen und Rechtsstreitigkeiten. Eine gründliche Due Diligence und ein solider Garantiekatalog sind Pflicht.

Rechenbeispiel: Was netto bleibt

Rechenbeispiel (vereinfacht): Der Alleingesellschafter einer Wiener GmbH erzielt beim Verkauf einen Gewinn von 2.000.000 €. Die Anteile hält er privat, Anschaffungskosten vernachlässigt.

Variante	Steuerbelastung	Netto beim Gesellschafter
Share Deal: Verkauf der Anteile, 27,5 %	550.000 €	1.450.000 €
Asset Deal: GmbH verkauft Betrieb, 23 % KöSt (460.000 €), Ausschüttung des Rests mit 27,5 % KESt (423.500 €)	883.500 €	1.116.500 €

Der Unterschied von 333.500 € erklärt, warum Verkäufer einer GmbH fast immer auf den Share Deal drängen. Umgekehrt spart ein Käufer beim Asset Deal über die Firmenwert-Abschreibung Steuern, verteilt über 15 Jahre. Ein Kompromiss ist ein Share Deal mit Preisabschlag oder eine Kaufpreisaufteilung, die beiden Seiten nützt. Ihre eigene Rechnung: Steuerrechner Unternehmensverkauf.

Haftung

Beim Share Deal bleiben alle Verbindlichkeiten in der Gesellschaft. Der Verkäufer haftet nach dem Closing nur noch aus dem Kaufvertrag, vor allem für Garantien.

Beim Asset Deal sind die Haftungsregeln komplexer. Nach § 38 UGB übernimmt der Erwerber eines fortgeführten Unternehmens grundsätzlich die unternehmensbezogenen Rechtsverhältnisse; eine abweichende Haftungsregel wirkt gegenüber Dritten nur, wenn sie im Firmenbuch eingetragen, verlautbart oder mitgeteilt wurde (§ 38 UGB). Dazu kommen die Haftung nach § 1409 ABGB für bekannte Schulden und die Haftung für bestimmte Abgaben nach § 14 BAO. Der Verkäufer bleibt für Altverbindlichkeiten zeitlich begrenzt mithaftend.

Wann welche Struktur passt

Situation	Naheliegende Struktur
Einzelunternehmen, Inhaber über 60	Asset Deal mit Hälftesteuersatz
GmbH, Gesellschafter privat beteiligt, saubere Historie	Share Deal
GmbH mit Altlasten (Prozesse, Steuerrisiken)	Asset Deal oder Share Deal mit Einbehalt
Käufer will nur einen Teil (Geschäftsbereich, Kundenstock)	Asset Deal
Viele Genehmigungen, schwer übertragbare Verträge	Share Deal
Käufer ist Finanzinvestor mit Fokus auf Steuerabschreibung	Asset Deal oder Share Deal mit Preisabschlag

Mischformen und Gestaltungen

In der Praxis gleicht man die Interessen oft so aus:

• Kaufpreisaufteilung beim Asset Deal: Wie der Kaufpreis auf Firmenwert, Maschinen, Lager und Grundstücke verteilt wird, beeinflusst die Steuer beider Seiten. Grundstücke unterliegen eigenen Regeln; eine dokumentierte, fremdübliche Aufteilung schützt vor Diskussionen mit dem Finanzamt.
• Share Deal mit Preisabschlag: Der Verkäufer gibt einen Teil seines Steuervorteils an den Käufer weiter, der dafür auf die Firmenwert-Abschreibung verzichtet.
• Ausgliederung vor dem Verkauf: Nicht betriebsnotwendige Vermögenswerte wie Immobilien oder Beteiligungen werden vor dem Share Deal herausgelöst. Das braucht Vorlauf und steuerliche Begleitung.
• Earn-out und Verkäuferdarlehen: Sie funktionieren bei beiden Strukturen und überbrücken Preisdifferenzen. Mehr dazu im Ratgeber Earn-out und Verkäuferdarlehen.

Welche Lösung passt, hängt von Rechtsform, Vermögensstruktur und Käufer ab. Bringen Sie die Struktur früh in die Verhandlung ein. Ein Käufer, der auf Basis eines Asset Deals kalkuliert hat, akzeptiert einen Wechsel zum Share Deal nicht ohne Gegenleistung.

Die Rolle der Due Diligence

Beim Share Deal prüft der Käufer die gesamte Gesellschaft, beim Asset Deal vor allem die übernommenen Vermögenswerte und Verträge. In beiden Fällen kann, was Sie offenlegen, später keinen Garantieanspruch begründen.

Fazit

Die Wahl der Struktur ist eine Preisfrage. Der Verkäufer einer GmbH spart mit dem Share Deal meist deutlich an Steuer, der Käufer gewinnt beim Asset Deal Abschreibungen und Haftungsschutz. Klären Sie die Struktur vor dem LOI, dann wird sie Teil der Verhandlung. Im Partnerkreis von unlistd rechnen Steuer- und Rechtsberater beide Varianten durch.

Steuer für beide Varianten berechnen